Evertec anuncia extensiones de acuerdos clave con Popular y venta de ciertos activos

SAN JUAN, PUERTO RICO – 24 de febrero de 2022 – EVERTEC, Inc. (NYSE: EVTC) («Evertec» o la «Compañía») y su subsidiaria principal, Evertec Group, LLC (“Evertec Group”) anunció hoy un acuerdo con Banco Popular de Puerto Rico («BPPR») y su matriz, Popular, Inc. (NASDAQ: BPOP) (“Popular”) para modificar y extender los acuerdos comerciales principales que tenían un plazo inicial que terminaban en 2025.  

Estos incluyen una extensión de 10 años al Merchant Acquiring Independent Sales Organization Agreement (el “ISO Agreement”), una extensión de cinco años del ATH Network Participation Agreement y una extensión de tres años del Master Services Agreement (el “MSA”).  El ISO Agreement, que establece nuestra relación de adquirencia con BPPR, ahora incluirá disposiciones de participación de ingresos con BPPR. Las modificaciones del MSA incluyen la eliminación del requisito de exclusividad, la inclusión de mínimos anuales al MSA hasta 2028 y ajustes a la cláusula existente de escalada de precios del índice de precios al consumo (CPI, por sus siglas en inglés).

Adicionalmente, Evertec y Evertec Group firmaron un acuerdo definitivo para venderle a BPPR ciertos activos a un precio aproximado de $197 millones de dólares. BPPR pagará el precio de compra en acciones de Evertec. Los activos incluidos como parte de la venta están vinculados a servicios tecnológicos ofrecidos exclusivamente a BPPR y que actualmente se reportan como parte del segmento de Soluciones de Negocios de Evertec. La gestión de la infraestructura, la seguridad de la información y las telecomunicaciones continuarán siendo apoyadas por Evertec a través de su oferta comercial de Proveedor de Servicios Gestionados (MSP, por sus siglas inglés) bajo el MSA. 

Además, como parte de la transacción, Popular ha acordado tomar ciertas medidas después del cierre que se espera hagan que Evertec deje de ser considerada una «filial» de Popular a efectos del Bank Holding Company Act, incluida la venta de acciones durante los tres meses siguientes en el mercado abierto o la conversión de las acciones en acciones sin derecho a voto para reducir su participación en el voto al 4.5%.  Una vez que Evertec deje de ser considerada una «filial» de Popular a efectos del Bank Holding Company Act, Evertec espera tener mayor flexibilidad para perseguir el crecimiento mediante adquisiciones. Históricamente, el Bank Holding Company Act ha supuesto limitaciones para entrar en negocios considerados inadmisibles según las regulaciones del Banco de la Reserva Federal de los Estados Unidos, y ha requerido la aprobación regulatoria para adquisiciones.

Ignacio Álvarez, presidente y director ejecutivo de Popular, indicó: «La tecnología financiera está evolucionando rápidamente. El incremento en las expectativas de digitalizar y mejorar la experiencia de nuestro cliente requiere que estemos constantemente evaluando e invirtiendo en nuestras capacidades. Esta transacción mejorará la experiencia de nuestro cliente, y nos permitirá tener mayor flexibilidad para atender las exigencias de nuestros clientes. Evertec continuará siendo un socio estratégico clave y esperamos seguir trabajando en conjunto para continuar construyendo nuestra estrategia de pagos.”